Contrato de Asociación en Cuentas de Participación

Importación y venta de hígado de res congelado en Venezuela

Borrador para revisión de las partes y de sus abogados. Base legal: Código de Comercio de Venezuela (G.O. 475 Ext., 21-dic-1955), Sección XII, artículos 359 a 364; Ley de Arbitraje Comercial (G.O. 36.430, 7-abr-1998). Los campos entre corchetes y marcados ◆ se completan antes de la firma.

Entre:

CORPORACIÓN QUIANCA C.A., sociedad mercantil domiciliada en Venezuela, RIF J-29510074-4, inscrita en el Registro Nacional de Empresa para Importación de Carne de Bovino en Cortes Congelados del Instituto Nacional de Salud Agrícola Integral bajo el N° INSAI2044REG462432, representada en este acto por [nombre, cédula, cargo] ◆, en adelante «la Gestora»;

y

[SR. BILLY STEBLINA / EMPRESA POR DEFINIR] ◆, [nacionalidad, documento de identidad / datos de constitución y domicilio] ◆, representado por [●] ◆, en adelante «el Partícipe»;

ambos en conjunto «las Partes», se celebra el presente contrato de asociación en cuentas de participación, que se regirá por las cláusulas siguientes.

Cláusula 1 · Naturaleza

1.1. Conforme al artículo 359 del Código de Comercio, la Gestora, comerciante, da al Partícipe participación en el resultado final de las operaciones de importación, nacionalización, distribución y venta en Venezuela de hígado de res congelado (subpartida arancelaria 0206.22.00.00) que se ejecuten bajo este contrato. 1.2. La asociación no constituye sociedad, no tiene personalidad jurídica ni razón social propia, y está exenta de las formalidades exigidas a las compañías (artículo 364). Las Partes conservan su independencia jurídica, fiscal y patrimonial. 1.3. Frente a terceros, únicamente la Gestora contrata y responde; los terceros no tienen derechos ni obligaciones frente al Partícipe (artículo 360).

Cláusula 2 · Objeto y operaciones

2.1. El objeto es la ejecución de operaciones sucesivas, cada una correspondiente a un contenedor refrigerado de cuarenta pies con aproximadamente veintiséis toneladas métricas de hígado de res congelado, de origen Brasil, de planta habilitada por el Servicio de Inspección Federal, para su venta en Venezuela contra entrega. 2.2. Cada operación se documenta en un Anexo de Operación (modelo en el Anexo A) firmado por ambas Partes antes del embarque, que fija: proveedor, cantidad, costo del contenedor puesto en puerto venezolano, comprador, precio de venta, puerto de destino y calendario. 2.3. Ninguna de las Partes está obligada a participar en una operación que no haya firmado. La negativa a participar en una operación no afecta las operaciones en curso.

Cláusula 3 · Aporte del Partícipe

3.1. El Partícipe aporta a cada operación el costo del contenedor puesto en puerto venezolano (producto, flete marítimo, seguro de transporte, gastos en origen e inspección de calidad y cantidad en origen), con un tope de US$ 55.000 por operación ◆, salvo acuerdo escrito distinto en el Anexo de Operación. 3.2. El aporte se realiza mediante pago directo al proveedor, a la naviera, a la aseguradora y a la empresa inspectora, según las facturas que la Gestora presente, o mediante depósito en la Cuenta de Control de la Cláusula 8, a elección del Partícipe. 3.3. Conforme al artículo 361 del Código de Comercio, el Partícipe no adquiere propiedad sobre los bienes de la asociación. En consecuencia, su protección se pacta expresamente así: (a) el conocimiento de embarque original se emite consignado a la Gestora por orden y cuenta del Partícipe («on behalf of»), de modo que la Gestora pueda nacionalizar y quede constancia documental de que la mercancía se importa por cuenta del Partícipe; la Gestora solo entrega contra pago en la Cuenta de Control; (b) el comprador acepta una letra de cambio a la orden de la Gestora endosada al Partícipe (Cláusula 6); (c) contragarantía: como el Partícipe entrega a la Gestora el control del conocimiento de embarque original para la nacionalización, la Gestora obtiene del comprador, antes del embarque, la letra de cambio en divisas por el valor total de la venta, endosada al Partícipe (Cláusula 6), que respalda esa entrega; (d) el Partícipe tiene derecho a la restitución preferente de su aporte con cargo a los fondos de la operación, antes de cualquier otro pago (artículo 361, segundo supuesto).

Cláusula 4 · Obligaciones de la Gestora

4.1. Tramitar con su Registro INSAI el permiso de importación de cada embarque antes de la llegada de la mercancía, y mantener vigentes sus registros y habilitaciones. 4.2. Contratar al agente aduanal, pagar los impuestos y tasas de importación, gestionar el despacho, el transporte interno en frío y la entrega al comprador. 4.3. Obtener del comprador, antes del embarque, la letra de cambio y la renuncia a disputa comercial de la Cláusula 6, y entregarlas al Partícipe. 4.4. Entregar la mercancía únicamente contra pago, en la Cuenta de Control, del precio total de venta. 4.5. Llevar contabilidad separada de cada operación, conservar los soportes y rendir cuentas conforme a la Cláusula 9. 4.6. No gravar, ceder ni disponer de la mercancía ni de los créditos de la operación fuera de lo previsto en este contrato.

Cláusula 5 · Obligaciones del Partícipe

5.1. Realizar el aporte de la Cláusula 3 en las fechas del Anexo de Operación. 5.2. Instruir al proveedor la emisión del conocimiento de embarque original consignado a la Gestora por orden y cuenta del Partícipe («on behalf of») y entregárselo a tiempo para la nacionalización. 5.3. Devolver al comprador la letra de cambio cancelada una vez recibido el pago.

Cláusula 6 · Garantías de cobro y renuncia a reclamo comercial

6.1. Letra de cambio en divisas. Antes del embarque, y como condición para que el Partícipe autorice la emisión del conocimiento de embarque a favor de la Gestora, el comprador de cada operación acepta una letra de cambio en divisas por el valor total de la venta, a la orden de la Gestora, con vencimiento a la fecha de entrega, que la Gestora endosa al Partícipe, o a la entidad que el Partícipe designe por escrito (incluida PagaFácil, según se estructure el negocio), y le entrega. Es la contragarantía de la Gestora frente al Partícipe por el control del conocimiento de embarque original. La letra se rige por los artículos 410 y siguientes del Código de Comercio y constituye título ejecutivo. 6.2. Certificado de calidad y cantidad en origen. Cada contenedor es inspeccionado en origen por SGS u otra empresa inspectora internacional acordada, que emite certificado de calidad y cantidad (producto, peso neto, temperatura, lotes y fechas). 6.3. Renuncia a disputa comercial. El comprador, contra la aceptación del certificado del numeral anterior, suscribe una renuncia (waiver) a toda disputa comercial sobre calidad, peso, temperatura o presentación de la mercancía (modelo en el Anexo C), que ratifica con el acta de recepción conforme en la entrega. 6.4. Entre las Partes, ningún reclamo comercial del comprador suspende ni reduce la restitución del aporte del Partícipe ni altera la liquidación del resultado final. La Gestora atiende un reclamo con cargo a la cuenta de la operación únicamente si ambas Partes lo aceptan por escrito. 6.5. Si el comprador no paga a la entrega, la mercancía no se entrega, sigue bajo el control documental del Partícipe y la Gestora la vende a otro comprador con la aprobación escrita del Partícipe; la letra de cambio se ejecuta contra el comprador incumplido.

Cláusula 7 · Costos y gastos admitidos

7.1. Son costos y gastos de la operación, deducibles de las ventas para determinar el resultado final, únicamente los siguientes, documentados con facturas, planillas y comprobantes: (a) el aporte del Partícipe; (b) impuesto de importación, tasa por servicios de aduana y cualquier tributo que la aduana liquide sobre el embarque; (c) permiso de importación, certificaciones e inspecciones sanitarias; (d) honorarios y gastos del agente aduanal, manejo portuario, energía del contenedor, reconocimiento, días de contenedor y almacenaje; (e) transporte interno en frío, descarga y pesaje; (f) control de calidad en destino; (g) seguro local y merma hasta el uno por ciento de las ventas; (h) comisiones bancarias y de transferencia; (i) imprevistos hasta el uno por ciento de las ventas ◆, solo si se incurren y se documentan. 7.2. Cualquier otro gasto requiere aprobación escrita previa del Partícipe. 7.3. Los costos del numeral 7.1 que la Gestora adelante con fondos propios se le reembolsan en la liquidación, después de la restitución del aporte del Partícipe.

Cláusula 8 · Cuenta de Control y orden de pagos

8.1. Las Partes designan como Cuenta de Control la cuenta [banco, titular, número] ◆, en la que el comprador paga el precio de venta y desde la cual se liquida cada operación. 8.2. Orden de aplicación de los fondos de cada operación: primero, restitución íntegra del aporte del Partícipe; segundo, reembolso a la Gestora de los costos y gastos admitidos que haya adelantado y pago de los pendientes; tercero, la remuneración de administración de la Cláusula 10; cuarto, el reparto del resultado final conforme a la Cláusula 11. 8.3. Ningún movimiento de la Cuenta de Control fuera de este orden es válido entre las Partes.

Cláusula 9 · Rendición de cuentas y auditoría

9.1. Dentro de los quince días hábiles siguientes al cobro completo de cada operación, la Gestora entrega al Partícipe la liquidación (modelo en el Anexo D) con sus soportes: facturas del proveedor y de los servicios, conocimiento de embarque, certificado de inspección en origen, planilla de aduana, comprobantes de impuestos y tasas, pesaje y acta de recepción, comprobante del pago del comprador, letra de cambio cancelada y extracto de la Cuenta de Control. 9.2. El Partícipe puede objetar la liquidación por escrito dentro de los diez días hábiles siguientes; vencido el plazo sin objeción, la liquidación se tiene por aprobada. 9.3. El Partícipe, por sí o por un contador público designado, puede auditar en cualquier momento los libros y soportes de las operaciones de este contrato, con aviso de tres días hábiles.

Cláusula 10 · Remuneración de administración

Por la gestión de cada operación, la Gestora percibe el cinco por ciento (5 %) de las ventas, pagadero en la liquidación conforme al orden de la Cláusula 8.2. Esta remuneración cubre su estructura administrativa y no admite otros cargos de gestión.

Cláusula 11 · Resultado final y su reparto

11.1. El resultado final de cada operación es la diferencia entre las ventas cobradas y la suma del aporte del Partícipe, los costos y gastos admitidos y la remuneración de administración. 11.2. Si el resultado final es positivo, se reparte cincuenta por ciento (50 %) para el Partícipe y cincuenta por ciento (50 %) para la Gestora, dentro de los quince días hábiles siguientes a la aprobación de la liquidación. 11.3. Si el resultado final es negativo, las Partes lo soportan en la misma proporción; la responsabilidad del Partícipe se limita en todo caso al monto de su aporte en la operación de que se trate. 11.4. La Gestora es la única responsable de la distribución que haga de su cincuenta por ciento entre sus propios asociados; el Partícipe nada debe a ellos ni ellos al Partícipe.

Cláusula 12 · Impuestos

Cada Parte asume los impuestos que le correspondan sobre su participación en el resultado final conforme a la ley de su domicilio. Los tributos de importación y venta en Venezuela son costos de la operación conforme a la Cláusula 7.

Cláusula 13 · Duración y terminación

13.1. El contrato tiene vigencia de [doce] meses ◆ desde su firma, prorrogable por períodos iguales por acuerdo escrito, y en todo caso hasta la liquidación completa de la última operación en curso. 13.2. Cualquiera de las Partes puede darlo por terminado con aviso escrito de treinta días; la terminación no afecta las operaciones ya embarcadas, que se liquidan conforme a este contrato. 13.3. Son causales de terminación inmediata: el incumplimiento grave no subsanado en diez días hábiles desde el aviso; la pérdida por la Gestora de su Registro INSAI o de cualquier habilitación necesaria; la insolvencia o atraso de cualquiera de las Partes. En caso de quiebra de la Gestora, el Partícipe concurre como acreedor por su aporte en lo que exceda la parte del resultado negativo que le corresponda (artículo 362).

Cláusula 14 · Confidencialidad

14.1. Las Partes mantienen confidenciales los términos de este contrato, la identidad del proveedor, de la empresa inspectora, del comprador y de los demás contactos de la cadena, los precios, los costos y las condiciones de cada operación, así como toda información técnica, comercial o financiera que reciban de la otra Parte, durante la vigencia y por veinticuatro meses después ◆. 14.2. Solo se revela información confidencial a asesores, bancos, aseguradoras y autoridades cuando sea necesario para ejecutar las operaciones o por mandato legal, bajo el mismo deber de reserva.

Cláusula 15 · No competencia

15.1. Durante la vigencia de este contrato y por veinticuatro meses después de su terminación ◆, ninguna Parte, por sí ni por medio de sociedades vinculadas, administradores, familiares o terceros interpuestos, realizará operaciones de importación o venta de hígado de res congelado ni de otros despojos bovinos en Venezuela con el proveedor, la empresa inspectora, los compradores o los demás contactos de la cadena que la otra Parte haya presentado o con los que haya operado bajo este contrato, sin el consentimiento escrito de esa Parte. 15.2. Se entienden presentados por una Parte los contactos identificados en los Anexos de Operación con indicación de la Parte que los aportó. Las Partes llevarán en cada Anexo esa indicación. 15.3. La Gestora no participará, durante la vigencia, en estructuras de importación de hígado de res congelado a Venezuela financiadas por terceros distintos del Partícipe sin ofrecer previamente la operación al Partícipe en los términos de este contrato; el Partícipe tendrá diez días hábiles para aceptar o declinar.

Cláusula 16 · No circunvención

16.1. Ninguna Parte contactará, directa ni indirectamente, al proveedor, a la empresa inspectora, al comprador, a los distribuidores, a la naviera, al agente aduanal ni a cualquier otro contacto presentado por la otra Parte, con el fin de realizar con ellos, sin la otra Parte, la operación objeto de este contrato o una sustancialmente similar, ni inducirá a esos contactos a dejar de operar con la otra Parte. 16.2. Las Partes no eludirán este contrato mediante sociedades vinculadas, personas interpuestas, cambio de razón social, de producto o de presentación, ni mediante cualquier otra estructura que produzca el mismo resultado económico. 16.3. La obligación de no circunvención rige durante la vigencia y por veinticuatro meses después de la terminación ◆. 16.4. Penalidad. La Parte que incumpla las Cláusulas 15 o 16 pagará a la otra, a título de cláusula penal y sin necesidad de prueba del daño, una suma equivalente al cincuenta por ciento (50 %) de las ventas de cada operación realizada en violación de estas cláusulas ◆, sin perjuicio de la indemnización de los daños que excedan ese monto y de la terminación inmediata del contrato por la Parte cumplidora. 16.5. Las Partes reconocen que estas obligaciones son esenciales para la celebración del contrato y proporcionadas al valor de los contactos y de la información que cada una aporta.

Cláusula 17 · Resolución de controversias · arbitraje

17.1. Arbitraje. Toda controversia derivada de este contrato o relacionada con él, incluidas las relativas a su existencia, validez, interpretación, ejecución, incumplimiento, terminación o liquidación, se resolverá definitivamente mediante arbitraje de derecho, con exclusión de la jurisdicción ordinaria, conforme a la Ley de Arbitraje Comercial y al reglamento del centro de arbitraje que las Partes eligen a continuación. 17.2. Centro y sede ◆ (elegir una): (A) Centro de Arbitraje de la Cámara de Caracas, sede en Caracas, Venezuela; (B) International Centre for Dispute Resolution de la American Arbitration Association, sede en Miami, Florida, Estados Unidos de América. Idioma del arbitraje: español. Ley aplicable al fondo: la ley de la República Bolivariana de Venezuela. 17.3. Tribunal. Un árbitro único si la cuantía reclamada no excede de US$ 250.000 ◆; tres árbitros si la excede, designados conforme al reglamento del centro. 17.4. Gastos del arbitraje con cargo al monto reclamado. Las Partes acuerdan expresamente que: (a) la Parte demandante adelanta los honorarios del centro y de los árbitros; (b) la totalidad de los gastos del arbitraje, incluidos los honorarios del centro, de los árbitros y los costos razonables de defensa de ambas Partes, se imputa con cargo al monto reclamado y se deduce del laudo que se dicte, de modo que la Parte vencedora los recupera únicamente contra la suma que el laudo le reconozca y hasta ese límite; (c) si la demanda es desestimada en su totalidad, la Parte demandante soporta íntegramente los gastos del arbitraje; (d) en ningún caso el tribunal condenará a una Parte a pagar gastos de arbitraje por encima del monto efectivamente reclamado en la demanda. 17.5. Laudo. El laudo es definitivo, obligatorio e inapelable; las Partes renuncian a cualquier recurso que pueda renunciarse. El laudo podrá ejecutarse ante cualquier tribunal competente del domicilio de la Parte condenada o del lugar donde tenga bienes, conforme a la Convención de Nueva York de 1958. 17.6. Medidas cautelares. Cualquiera de las Partes puede solicitar al tribunal arbitral, o antes de su constitución a un tribunal judicial, medidas cautelares sobre la mercancía, los documentos de embarque, la letra de cambio o la Cuenta de Control, sin que ello implique renuncia al arbitraje. 17.7. Negociación previa. Antes de iniciar el arbitraje, las Partes negociarán de buena fe durante quince días hábiles desde la notificación escrita de la controversia.

Cláusula 18 · Disposiciones finales

18.1. Este contrato y sus anexos constituyen el acuerdo íntegro entre las Partes y sustituyen toda propuesta o comunicación anterior. Solo se modifica por escrito firmado por ambas. 18.2. Las notificaciones se harán por escrito a los correos y direcciones indicados en el encabezado ◆, con confirmación de recepción. 18.3. Ninguna Parte cede este contrato ni sus derechos sin consentimiento escrito de la otra; el Partícipe puede designar a la empresa que lo sustituya como titular del conocimiento de embarque y de la letra de cambio, notificándolo por escrito. 18.4. Se firma en dos ejemplares de un mismo tenor, en [ciudad] ◆, el [fecha] ◆. Conforme al artículo 364 del Código de Comercio, el presente escrito prueba la existencia de la asociación.

Por la Gestora: ___ · Por el Partícipe: ___

Anexo A · Anexo de Operación N° [●]

Anexo B · Letra de cambio (contenido mínimo)

Lugar y fecha de emisión; valor US$ [●] equivalente al precio total de la venta; orden de pago incondicional a la orden de Corporación Quianca C.A.; librado y aceptante: [comprador], RIF [●], representado por [●]; vencimiento: [fecha de entrega]; lugar de pago: [●]; cláusula «sin aviso y sin protesto»; endoso al dorso a favor del Partícipe. Se devuelve cancelada contra el pago del precio en la Cuenta de Control.

Anexo C · Renuncia a disputa comercial del comprador

[Comprador], representado por [●], declara que recibió y aceptó el certificado de calidad y cantidad N° [●] emitido por [SGS] en [lugar], fecha [●], correspondiente al contenedor [●], y que, contra esa aceptación, renuncia a toda disputa, reclamo o compensación de naturaleza comercial sobre calidad, peso, temperatura, presentación o cualquier otra característica de la mercancía amparada por dicho certificado. Cualquier diferencia en destino se verificará exclusivamente contra el certificado. Esta renuncia se ratifica con el acta de recepción conforme firmada en la entrega. Firma, cargo, fecha.

Anexo D · Liquidación de la operación N° [●]